201709.13
Off
0

Procedura wyłączenia wspólnika ze spółki

Zawiązując spółkę, jej udziałowcy powinni zgodnie obrać strategię zarządzania nią. Ale ze wspólnikami bywa bardzo różnie. Mogą działać na szkodę spółki, mogą nie uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników, a tym samym nie brać udziału w podejmowaniu uchwał. Tego typu sytuacje nie są dla spółki korzystne, mogą odbić się negatywnie na jej kondycji finansowej. Czy w takiej sytuacji możliwe jest wykluczenie ze spółki wspólnika, który działa na jej niekorzyść?

Czy można wykluczyć wspólnika ze spółki?

Istnieje możliwość wykluczenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taką możliwość dopuszcza Kodeks spółek handlowych, a ściślej jego artykuł 266 §1. Proces wyłączenia wspólnika ze spółki odbywa się na drodze sądowej. Z reguły z takim żądaniem muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy pod warunkiem jednak, że dysponują oni większością kapitału, który posłużył do założenia spółki.

Do jakiego sądu składa się wniosek o wyłączenie wspólnika ze spółki?

Zależy to od tego, jaka jest wartość udziałów wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki. Jeżeli wysokość jego udziałów nie przekracza kwoty stu tysięcy złotych, pozew należy złożyć do sądu rejonowego. Jeżeli wysokość udziałów przekracza kwotę stu tysięcy złotych, to sądem właściwym do rozpatrzenia wniosku wspólników jest sąd okręgowy. Postępowanie w sprawie o wyłączenie wspólnika toczy się w wydziale gospodarczym.

Co dzieje się po wydaniu orzeczenia o wykluczeniu wspólnika ze spółki?

Aby skutecznie wykluczyć wspólnika ze spółki, konieczne jest po wydaniu wyroku przejęcie jego udziałów przez pozostałych wspólników spółki. Udziały te mogą mogą przejąć także osoby trzecie. Cena, za którą udziały mogą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub przez osoby trzecie, jest ustalana przez sąd. Ustalając cenę przejęcia udziałów, sąd uwzględnia wartość rynkową. W orzeczeniu wydanym przez sąd zostanie określona nie tylko cena, ale także termin, do którego wspólnicy mają przejąć udziały wykluczonego wspólnika. Do ceny przejęcia doliczane są również odsetki. Za ostateczne i skuteczne wyłączenie wspólnika uznaje się chwilę, kiedy po wydaniu prawomocnego orzeczenia sądu jego udziały zostaną przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie.

Jeżeli więc zależy nam na skutecznym wykluczeniu wspólnika, musimy pamiętać, aby w wyznaczonym przez sąd terminie zapłacić za jego udziały. Jeżeli tego nie zrobimy, nadal pozostanie on pełnoprawnym członkiem spółki. Będzie miał prawo wystąpić o naprawienie szkody, którą poniósł w związku z postępowaniem mającym na celu wykluczenie go ze spółki.

Dlatego jeśli szukacie Państwo kancelarii adwokackiej, która zajmuje się szeroko rozumianą obsługą prawną spółek, zapraszamy do współpracy.